《綠色信貸指引》（下文簡稱《指引》）于2012年由中國銀監會正式發布，至今已走過第三個年頭。《指引》旨在推動銀行業金融機構以綠色信貸為抓手，積極調整信貸結構，有效防范環境與社會風險，更好地服務實體經濟，促進經濟發展方式轉變和經濟結構調整。綠色信貸政策自2007年提出，在國內的實踐中已取得富有成效的成果，多數金融機構制定了各自信貸環境風險控制的管理體系和辦法，有些銀行在授信審批中實行“環保一票否決制”等舉措，以確保在貸前、貸中和貸后管理的各個環節納入環境與社會風險的考量。

《指引》在第二十一條中，特別針對中資銀行參與海外項目授信提出了要求：“銀行業金融機構應當加強對擬授信的境外項目的環境和社會風險管理，確保項目發起人遵守項目所在國家或地區有關環保、土地、健康、安全等相關法律法規。對擬授信的境外項目公開承諾采用相關國際慣例或國際準則，確保對擬授信項目的操作與國際良好做法在實質上保持一致”。對海外風險做出強調與要求受到國際社會的好評，這不僅體現了中國政府要求金融機構要關注與防范項目因環境和社會問題出現的風險，也體現了中國主動承擔起對外投資的環境與社會責任，推動可持續的綠色投融資。

今年是《指引》發布后的第三個年頭。借此時機，作為一家致力于氣候變化和環境保護的中國環保組織，創綠中心與國際組織地球之友合作，通過調研與訪談，對涉及中資銀行參與的六個有爭議的海外項目進行了解，并依據個案分析了綠色信貸實踐中存在的問題。報告考察的六個項目分布在東歐、南美、澳大利亞、東南亞、西非等地區，涵蓋煤炭、礦業、交通設施建設、林業、水壩等行業，涉及包括國家開發銀行、中國進出口銀行、中國工商銀行、中國建設銀行、中國銀行、招商銀行在內的中資銀行機構，案例將在報告中做具體呈現。研究發現，由于與剛剛與國際接軌，中國的銀行在海外踐行綠色信貸上還處在邊學邊做的過程。這些案例雖然在投資領域、所處國家環境以及中資銀行參與融資的方式各有差異，但從中都不同程度的看到，中國投資的項目在東道國正面臨環境與社會方面的風險。項目的投資方、施工方、貸款方如何妥善管理及應對這些風險，成為中國企業是否獲得投資收益以及聲譽的關鍵。為使《綠色信貸指引》更加完善并得以有效落實，需要國家的政府監管部門、金融機構、項目企業、以及民間NGO的共同努力，從爭議案例中獲得經驗和教訓，期待中國“綠色信貸”的最佳實踐“走出去”。

中國的《綠色信貸指引》在國際和國內受到多方好評,這不僅體現了政府要求金融機構要關注與防 范項目因環境和社會問題出現的風險,也體現政府嚴格要求金融機構在境外項目授信管理中要遵守東道國的法律法規,鼓勵企業采用相關國際慣例或準則,加強與當地社區的溝通。綠色信貸在國內 的實踐已有七年時間,取得顯著成就的同時也收獲了經驗和教訓,這些都為中資銀行在海外的綠色 信貸實踐提供了基礎。但也發現,綠色信貸指引在境外具體操作的層面還存在問題,有待進一步思 考和改進,主要包括以下幾個方面:

本研究選取的六個案列中,民間社會團體發現項目問題后曾試圖與提供 資金的金融機構溝通,但大多得不到回應和反饋。在大堡礁項目和金光集團的個案中,沒有一家中 資銀行確認收悉NGO發出的信函。而在El Mirador銅礦的案例中,NGO寄出的郵件被退回。如果中資 銀行致力于遵循國際規范和東道國的法律法規,應建立與民間組織溝通接洽的部門或機制,這會有 助于銀行了解所授信客戶的違規或不當運作,以確保自身在國際規范和東道國法律的遵守。

個案研究表明,由于中資銀行缺乏主動對授信過程涉及環境社會 風險考量的信息披露,因此未能建立起與當地社區有效的交流途徑,這也讓銀行喪失了可能從更多 渠道獲取項目有效信息來實踐綠色信貸的機會。這些未被披露的信息包括:銀行是否在為某個有項 目提供資金支持,貸款合同是否對于環境和社會影響有所考量等,銀行是否對授信客戶的環境和社 會影響標準產生了積極作用。例如,在斯坦納瑞火電項目的案例中,NGO代表提到,2012年與EFT 公司會晤時,該公司聲稱國開行的環保標準不低于歐洲復興開發銀行(EBRD),在某些方面甚至更 嚴格。但是,任何一方均未披露關于國開行授信所涉及的環境和社會考量的細節。在金光集團案例 中,該公司新發布《森林保護政策》是否由于聽取了國開行的建議或者受到國開行的影響,均不得 而知。《指引》第二十一條要求,銀行要向公眾披露必要的信息,也要從在地利益相關者處獲得有 關借款人履行環保義務的相關信息。

中資銀行在海外面臨最大的社會風險之一,即是來自那些涉及需要拆遷安置以及可能影響到原住民的項目。這些項目需要獲得受影 響社區的“自由、事先和知情同意”。這項國際規范的執行情況對不少投資項目的成敗至關重要。 利比里亞棕櫚油項目的案例表明,未履行“自由、事先和知情同意”原則可能引發爭議并惡化社區 與企業之間的關系。El Mirador銅礦項目個案也說明,這一原則的缺失會危及項目進展并影響公司聲 譽。相當數量的案例涉及缺少對此原則的執行,這也提示中資銀行要需要特別重視該權利,以確保 《指引》的有效實施。

本報告中的不少問題項目均是規模巨大,涉及巨額投資,也因此增 加了當地腐敗的風險。例如,國開行給金光集團造紙廠授信數個月后,印尼廖內省前省長因違法 發放許可證給金光集團而被印尼的反腐敗法庭判處14年徒刑。同樣,在柬埔寨桑河二級水電站項目中,腐敗的地方官員非法截留了移民安置補償款, 3S河流保護網絡對此指出,政府官員是否有權參 與和村民之間的補償談判尚存疑問。這兩個案例中,如果中資企業在投資項目時避免滋生腐敗,則 可避免后續有關環境和社會問題的進一步惡化,金融機構也不必受到連帶的負面影響。

銀行應確保借款人不僅遵守當地法律,而且遵循國際與區域的有 關標準、條例和法規。斯坦瑞那火電廠涉及歐盟標準、柬埔寨桑河二級水電站涉及世界水壩委員會 的指引、大堡礁涉及世界遺產公約,開展這些項目的盡職調查可能會遇到更多的困難,因為一般來 講,區域和國際機構不會發放許可證或執照,銀行也無法憑一紙文書就保證其合規。不過,斯坦瑞 那項目的情況也表明,有時即便政府頒發了許可證,也并不一定意味著借款人或當地政府就遵守了 法律。

國際良好做法的標準是不斷變化的,中資銀行要及時掌 握相關變化,才可確保《指引》跟得上國際良好做法。例如兩年前,僅少數幾家國際金融機構對投 資海外煤電廠項目有所限制,而如今,多家金融機構已采納了該政策,并正在討論將其作為OECD出 口信貸機構未來的共同標準。國際公約和自愿性行業準則都可成為國際良好做法的參考。然而,利 比里亞棕櫚種植園項目也表明,有時即便是加入知名的行業標準,如可持續棕櫚油圓桌會議,項目 也非最健全和可靠的,因為往往企業在標準執行時良莠不齊。

個案研究顯示,銀行需要根據客戶的具體情況,調整其盡 職調查和環境合規的范圍和程序。例如,厄瓜多爾El Mirado銅礦項目涉及并購業務,因而銀行需對 將被并購公司的環境和社會績效以及相關風險進行更詳盡的審查。金光集團的案例涉及一個全新項 目,雖然該項目本身歷史不長,但其母公司卻存在長期的環境不良記錄。對于這些隱藏在后的高風 險客戶,銀行應進行更完善的盡職調查,制定嚴格的環境和社會績效要求,加強監督。此外,柬埔 寨桑河二級水電站項目涉及與中國工商銀行的設備租賃協議,而非授信業務,在《指引》約束的范 圍之外。如希望整個投資項目有良好的環境和社會表現,《指引》應規范其執行主體更廣泛的金融 業務,而非僅限定在信貸融資部分。

貸款后檢查授信項目的環境和社會合規情況,與貸前盡職調查、和貸中 審查同等重要,而對存在環境不良記錄的借款人尤其如此。雖然貸后聘請第三方顧問來監督將對檢 查有所幫助,但從利比里亞棕櫚油種植園的案例中也看出,第三方監督也會有漏洞,并不一定能保 證項目的環境與社會合規。同時,此案例也說明中資銀行有必要提升工作人員在評估環境和社會風 險,以及核實借款人合規情況的業務能力。

除以上不足外,銀行機構在實施《指引》還會遇到或表現出其他不同的問題。歸結起來主要的原因 就是,《指引》更多是一份指導性的軟政策,缺乏政策強制性,對未落實或違規行為沒有具體的懲 罰措施。如果中國的金融監管部門能加強對《指引》實施的監督和定期反饋,會促進銀行機構在落 實上的積極性。

另外,《指引》最初所關注的主要是中國境內的貸款和銀行等金融機構的相關業 務,而就規范中資銀行在海外的業務難度更大。相比在海外,中資銀行更熟悉國內的環保監管和法律法規環境,也因此在遵守《指引》涉及國內條款方面表現得更好。此外,環保部、人民銀行、銀 監會等國家部委也都相繼提出了一系列政策措施,以協助和支持銀行在國內更好的執行《指引》。 隨著中國企業越來越頻繁地走出國門,開展海外業務,《指引》也亟需對金融機構在海外環境、社 會風險管理上做進一步規范,并鼓勵銀行在其他國家投資清潔能源、節能減排、綠色建筑以及交通 等綠色產業領域,在獲得商業利潤的同時,引導全球綠色低碳投融資的發展。《指引》在具體的落 實上,有待各利益相關方的配合與積極參與。

● 提升一線業務人員對《綠色信貸指引》的理解,并在執行層面嚴格落實;

● 在貸前、貸中和貸后管理階段,直接或通過民間組織向受影響社區了解在地情況;

● 確保客戶知悉并遵守東道國法律法規、履行國際慣例;

● 要求客戶與受影響社區協商并制定申訴機制,以解決貸款期間產生的問題;

● 保持與利益相關方的良性溝通,掌握項目的合規情況;

● 當借款人在管理環境和社會風險方面出現違約時,及時披露針對借款人的處罰措施。

● 進一步明確綠色信貸指引的獎懲措施;

● 將《綠色信貸實施情況的關鍵評價指標》落實到海外投資;

● 與國際和本土民間NGO積極溝通《指引》執行事宜,及時發現并解決違規及潛在違規問題;

● 督促借款企業向項目利益相關方披露必要的信息并提供通暢的反饋渠道。

● 主動了解并遵守東道國的法律法規和國際的行業規范;

● 主動披露環境和社會風險管理的聲明和保證條款;

● 承諾接受貸款銀行的監督,加強環境和社會風險管理的約束性條款;

● 與項目利益相關方,尤其是受影響社區積極溝通與協商。

● 為項目受影響的社區與企業,銀行和監管機構搭建溝通平臺;

● 協助利益相關方了解項目有關的環境和社會影響信息;

● 為中資銀行借鑒國際良好做法提供協助;

● 對于綠色信貸政策的實施進行監督。