2009年12月1日，香港政府環境保護署發布了一份《港資企業在中國內地開展清潔發展機制項目的補充說明》（“《補充說明》”）。根據該《補充說明》，符合一定條件的香港企業可以在內地開展CDM項目。根據環保署的相關新聞稿，對符合條件的港資公司，環保署將發出《清潔發展機制項目運行管理辦法》港資企業證明函（“證明函”），國家發改委在處理有關項目的申請時，將認定其為中資，從而符合在內地開展CDM項目的申請要求。這也就意味著，符合條件的港資企業在內地投資CDM項目將不再受到《管理辦法》第十一條的限制。《補充說明》規定了如下三項條件：

第一、公司在香港注冊及成立，且主要經營地或總公司位于香港；

第二、公司執行董事為中國大陸公民或香港特別行政區永久性居民身份證持有人；如公司設立董事會，則一半以上董事會成員為中國大陸公民或香港特別行政區永久性居民身份證持有人；

第三、如公司為上市公司，則非流通股比例須高于50%。

應該說，這三項條件都存在不清楚和含混的地方（例如，“總公司”、“一半以上”、“非流通股”這些概念具體的含義和范圍）。通過與環保署提供的英文本對照比較，也可以發現兩者有一些具體概念用語上的不一致的地方。英文本表述更清晰一些。雖然如此，如果這三項條件按照其通常理解的含義來實施的話，上文所述的51/49 的比例限制將實際上被取消了。這三條條件當中最值得注意的是并未對申請企業的股東身份有任何限制。這也就意味著，一家外國公司可以很方便的在香港設立一家子公司，并且任命符合第二條規定的董事，然后通過該公司向環保署申請證明函。這并不難做到。

如果《補充說明》實際執行，這無疑會對外資投資中國的CDM 市場產生重大影響。這也將意味著《管理辦法》第十一條的規定的限制將實際上被取消。當然，《補充說明》也并非沒有含混和不確定的地方。首先，《補充說明》是香港環保署，而非國家發改委制定和公布的。當然，《補充說明》也已經發布在了發改委的CDM 官方網站。而且根據環保署的官方新聞稿，《補充說明》是經過與發改委磋商后制定和發布的，并且發改委也將會將符合條件的香港企業視為中資企業。但目前并不確定這是否意味著發改委CDM 監管的一項根本性的政策變化。我們目前并不知道發改委是否還會出臺針對《補充說明》的“補充說明”。 我們已和發改委一位主管CDM 的官員咨詢過。他對《補充說明》的部分含混之處做了澄清，但他并未直接確認該《補充說明》會對《管理辦法》產生何種影響。我們也向香港環保署致信尋求澄清該等條件當中的含混和不確定之處，并得到了他們的回復。根據他們的說明，只要申請企業提交了符合《補充說明》要求的文件，一般情況下（“under normal circumstances”），

都被環保署認定為符合條件。而在《補充說明》附件所列的申請文件當中，也沒有對申請企業股東的身份有限制性要求。上述發改委的官員也表示，申請企業直接依照《補充說明》規定的條件進行申請，取得證明函，就可以得到發改委的認可。

其次，《補充說明》所列的條件本身也存在含混之處。上述發改委的官員做了部分澄清，例如，他澄清了第一條所說的“總公司”的實際含義是公司總部”，這點和英文本的含義是一致的。另外，他也澄清了第二條當中所說的“一半以上”的含義實際上指的是“超過一半”，而不含“一半”（因為在通常的中國法律理解當中，一半以上包含本數）。但對于第三項條件中所說的“非流通股”的具體含義和范圍，仍然存在問題。這個概念對熟悉大陸股市的人來說有其特定的歷史含義，通常是指由國家持有的，或者是企業上市之時或者之前由發起人或者其他法人持有的，無法直接在交易所自由流通的股份，但香港公司法并無這一概念。由于第一項條件已經規定了申請企業必須是香港注冊及成立，因此，第三項條件規定的具體含義和目的不得而知。我們跟上述發改委官員和環保署的詢問均未得到清晰的答案。但是，由于實踐當中由上市公司直接參與投資的CDM項目本來就不多，因此，這項條件的實際影響不大。

簡而言之，除非發改委或者是香港環保署出臺相反的解釋或者是說明，《補充說明》將為外資通過控股的方式參與中國內地的CDM項目鋪平道路。有意愿的投資者應當考慮盡快嘗試此項申請。