為貫徹落實黨中央、國務院有關決策部署，推進全國碳排放權交易市場建設，11月2日生態環境部應對氣候變化司發布《全國碳排放權登記交易結算管理辦法（試行）》（征求意見稿）（以下簡稱《辦法》），就相關辦法向社會各界公開征求意見。《辦法》的發布意味著全國碳市場立法基礎的進一步完善，再次體現了主管部門對推進全國碳市場建設的重視。

首先，《辦法》提出了全國碳排放權登記、交易和結算的基本要素，并以這三個環節為脈絡，對市場各個參與主體設置了監管框架，以便對其進行規范，這也是后續市場監管的依據。

其次，《辦法》劃定了全國碳市場中注冊登記結算機構和交易機構的職能。全國碳排放權注冊登記系統、交易系統將由這兩個機構分別進行運行維護和管理，并提供登記結算和交易服務。他們的基本職能、對接要點、風險管理等內容，都得到了詳細的規定。

第三，《辦法》明確了登記、交易和結算的監管體系。生態環境部將對全國碳市場進行監督，并根據情況采取相應措施；注冊登記結算機構和交易機構需要對相應重大事項進行報告，省級生態環境主管部門則需要對省內企業的履行監管職責。

最后，《辦法》對登記、交易、結算監管三個環節，編制了更為詳實的管理細則?！掇k法》后附有《登記管理規則》《交易管理規則》《結算管理規則》，他們針對登記、交易、結算的各個環節，明確了監管的主體和內容，是主管部門力求實現全國碳市場法律法規完善、精細化管理的體現。

根據《辦法》，相較于試點碳市場而言，全國碳市場的信息提供要求更為全面、嚴格，確保了交易主體的真實性，這將為有效推進全國碳市場的發展奠定良好基礎。此外，企業信息不全或證明文件過期等情況下，賬戶可能成為“不合格賬戶”，注冊登記機構將不予辦理業務。因此，除了賬戶的初始開立外，企業也需要對登記賬戶進行持續的維護和及時的更新，以保證自身在碳市場開展業務的主動可控性。

通過交易機構進行的碳排放權轉讓，企業需要確認；而其他非交易變更登記，如清繳履約、碳中和等，則需要企業及時提交申請材料。因此，企業對自身在碳市場中開展的各項業務都應進行妥善的跟進，確保自身利益。此外，賬戶問題產生的經濟損失和法律責任明確由登記參與主體自行承擔。因此企業需要完善自身對賬戶的使用管理，明確權責，以規避自身的人為操作風險。

《辦法》提出，碳排放權是企業的無形資產，持有人可以向注冊登記機構申請辦理資產持有證明。同時，若涉及司法糾紛，配額也可能會存在司法凍結等標識登記，且這類碳排放權將無法在市場上進行交易，可能影響企業預期的交易、變現乃至資金流。明確碳配額資產屬性有助于質押貸款、回購等碳金融業務的發展，也減少了碳資產相關糾紛在司法領域可能出現的潛在問題。

作為應對氣候變化的長期減排工具和市場型政策工具，全國碳市場的參與主體在《辦法》發布前一直存在不確定性，這種不確定性將導致碳市場的政策預期不明朗，各類市場參與者參與碳市場的信心和積極性不足，從而影響影響碳市場功能的發揮，產生風險。《辦法》中明確提出，全國碳市場參與主體包括重點排放單位、符合規定的機構和個人，解決了一直以來懸而未決的市場信心問題，對市場運行具有較強的積極影響。

《辦法》明確了全國碳市場的交易方式：競價交易、協議轉讓和有償競買。其中，競價交易的交易規則（包括成交撮合原則、交易時間、漲跌幅限制等）基本上與證券交易相同?？紤]到碳市場普遍存在流動性較差、收盤價操縱等問題（如部分試點市場收盤價為每日最后5筆成交的均價，經?？梢娫谑毡P前數秒內有參與方通過5筆1噸的交易操縱收盤價），全國碳市場競價交易的收盤價機制沒有跟隨證券市場采用集合競價方式產生，而是根據碳市場的實際情況采用了當日成交均價，最大限度防止了市場操縱行為。

此外，除了常規的競價交易、協議轉讓外，《辦法》中還引入了有償競買方式，并且實施主體不一定是主管政府部門。也就是說，除了政府部門可以通過拍賣方式進行配額發放外，市場參與方也可能可以通過類似一級市場拍賣的方式進行配額掛牌轉讓。一般而言，拍賣方式對報價的限制較為寬松，因此如果全國碳市場確實引入了該交易方式（原文為：交易機構根據生態環境部及其他有關單位（以下簡稱委托方）的委托統一組織有償競買。由于原文存在一定的模糊性，此處僅為推測，不能保證該交易方式能夠被一般參與人使用。），即便市場流動性較差（如由于申報量不足，使用競價方式進行碳資產變現存在一定的困難）的情況下，賣方也能夠通過類似拍賣的方式進行碳資產變現。

《辦法》指出，市場參與人可向交易機構（交易所）或其會員獲取交易憑證及其他相關記錄。從部分試點碳市場（如湖北、北京碳市場，交易所可以提供蓋章版交易憑證）的經驗看，這將對重點排放企業開展碳排放權交易的賬務處理和財務報表中的相關披露提供了便利。

從《辦法》中所規定的交易風險控制制度來看，全國碳市場不僅吸收了試點碳市場中常見的最大持倉量限制制度、風險警示制度、風險準備金制度、大戶報告制度、交易監督制度等為代表的風險控制制度，也采取了類似證券市場的熔斷制度（緊急停市制度），體現了對交易風險防控的重視。

在市場運行中，如果信息披露機制不完善，市場參與者將無法及時獲得所需信息，會導致第三方機構參與少，市場主體參與度低，從而引發流動性風險，而流動性不足也易造成價格波動劇烈引發價格風險，從而打擊參與者積極性導致市場流動性進一步下降。《辦法》中提出了對市場行情等交易信息的披露要求（如將協議轉讓成交信息披露在每日成交結果中；福建等試點碳市場是不公布協議轉讓信息的），有利于鼓勵第三方機構參與碳市場，并且加強對大型企業市場勢力的監管，增強市場透明度，保證公眾參與碳市場監管。

在試點碳市場中，交易機構（交易所）通常不會承擔交易雙方的信用風險，也不會介入相關糾紛。而《辦法》指出，當參與方出現交易糾紛且協商無法達成一致的，可向交易機構提出調解申請。由于當前碳交易領域立法基礎相對薄弱，通過仲裁、訴訟等手段進行糾紛處理存在一定的局限性，交易機構的介入能夠在一定程度上緩解這種局限性，從而增強市場信心，推動市場進一步完善。

金融市場的結算模式種類繁多，常見的有逐筆全額結算、多邊凈額結算、DVP結算等。逐筆全額結算是指指交易雙方對所有達成的交易實行逐筆清算，并交換全部資金，結算依據為原始交易數據一對一的應收應付額。多邊凈額結算是指證券登記結算機構介入證券交易雙方的交易關系中，成為“所有買方的賣方”和“所有賣方的買方”，每個結算參與人根據所得凈額與證券登記結算機構進行交收的結算方式。DVP結算是指交易達成后,在雙方指定的結算日,債券和資金同步地進行相對交收并互為交割條件的一種結算方式。

圖片：逐筆全額結算示意圖

圖片：多邊凈額結算示意圖

根據《辦法》，全國碳市場采用逐筆全額結算方式。逐筆全額結算是一種相對保守的結算模式，比較繁瑣，效率較低，但債權債務關系一目了然，對應關系非常清楚，也最易于控制流程，因此風險最小。

《辦法》詳細規定了各項風險管理機制，包括風險準備金制度、風險警示制度、違約違規處置等，注冊登記結算機構與交易機構需要相互配合，建立全國排放權交易結算風險聯防聯控制度。其中，風險準備金制度是指注冊登記結算機構設立結算風險準備金，在處理交收違約和違規的交易主體時，先動用資金進行彌補，再向違約方追償的制度（違規者將被限制或責令停止從事碳市場相關業務）。該制度可以將交易對手方違約產生的信用風險轉嫁到注冊登記機構身上，充分保護了市場參與主體的利益。

《辦法》對各項風險的規定體現了對參與主體本身利益的重視和保護，在信息披露要求、懲罰機制、違約責任上，都做出了明確的界定，力求在最大程度上降低碳市場風險。

《關于公開征求《全國碳排放權交易管理辦法（試行）》（征求意見稿）和《全國碳排放權登記交易結算管理辦法（試行）》（征求意見稿）意見的通知》（環辦便函〔2020〕373號）中表示，本次公開的《全國碳排放權登記交易結算管理辦法（試行）》為征求意見稿，征求意見的截止時間為11月11日，各機關團體、企事業單位和個人均可提出意見和建議。