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國際上市公司強制環境、社會及公司治理信息披露制度對我國的啟示與借鑒

2016-2-29 14:58 來源: 資本市場研究網 |作者: 王駿嫻 秦二娃 

國際上市公司強制ESG信息披露制度的基本情況


近年,全球各地要求上市公司披露ESG信息的政策法規明顯增加。大部分國家采取法律法規、交易所上市規則、“不遵守即解釋”原則,以及自愿披露指引等進行ESG信息披露,這其中強制信息披露的趨勢越來越明顯,以下列舉國際主要資本市場的典型案例做為借鑒。

歐盟

歐盟已形成一套較為完善的上市公司環境信息披露制度,其發布的生態環境管理審核規則(EMAS)和環境管理體系ISO14001,是當今國際最全面、科學的環境報告水平。歐盟各國上市公司環境信息披露多采用強制披露為主,自愿披露為輔,強制披露與自愿披露相結合的模式。

歐盟企業環境信息強制披露制度以污染物排放和轉移登記為主,其法律依據是《奧胡斯公約》,《污染物排放和轉移等級制度議定書》。在污染物排放和轉移登記制度下,強制披露環境信息的主體是超過排放量限制標準或行業要求的企業,即環境污染企業,該制度并非只針對上市公司。污染物排放與轉移登記制度(PRTR)規定了上市公司必須公開的環境信息,并對有些環境信息進行編碼,促使上市公司信息披露的內容趨向標準化,利于投資者識別、對比和分析;同時歐盟對各種產生污染物的行為進行細分,并針對所有的污染方式設定了不同的污染物指標。
歐盟委員會和歐洲環境署(EEA)2009年11月9日對外公布,于當日起開始實施新的歐洲污染物排放和轉移登記系統制度(E-PRTR),該體系將記錄歐洲地區工業設施的污染物排放信息。同時還將提供歐洲各個國家內部和外部工業設施向廢棄物處理設施轉移的污染物數量和種類的信息。

2003年施行的《歐盟現代化指令》(2003/51/EC),要求申請上市的公司披露與資產相關的風險,財務主管機構應依據歐洲委員會第453號建議書評估這些風險。如因環境因素導致資產價值發生變化,公司也需要對此進行披露。歐盟成員國需要對大公司的排放數據予以記錄,同時向歐洲委員會匯報,普通公眾可以獲得這些公司披露的工業氣體排放數據。目前,歐盟上市公司環境信息披露的載體主要是環境報告和財務報表。

2014年12月,歐盟修改了審計指導原則,要求員工人數多于500人的公眾企業在審計報告中披露ESG信息。報告指引用“影響顯著性”而不是“財務重要性”來界定信息是否需要披露。這是因為許多環境和社會影響都具有經濟外部性,它們給整個社會和經濟帶來的影響及成本遠大于對該公司產生的直接、短期的財務影響及成本。報告指引賦予了公司選擇披露哪些環境問題(如氣候變化、用水、廢棄物)的權利,但需要遵循“不遵守就解釋”的原則;對于那些選擇不披露的環境問題,公司需要解釋其不需要披露的原因。在實施層面,公司監督管理者是公司遵守指引的直接法律責任人。公司審計人應當核實公司發布的環境信息披露報告,但不要求他們保證報告內容的準確性。之所以不要求審計保證報告的準確性,是因為現階段歐盟希望能平衡報告質量與披露成本之間的矛盾。這項條款可能會在2018年12月得到修訂。

美國

美國是最早制定專門針對上市公司環境信息披露制度的國家。1934年通過的《證券法》的S-K監管規制第101條、第103條、第303條規定上市公司要披露重要信息,不管是財務還是非財務信息,其中包括環境負債、遵循環境和其他法規導致的成本等內容。

在美國國會、美國環境保護署、美國財務會計準則委員會和美國證監會的共同努力下,環境信息披露基本形成了完整的制度規范。美國目前正在實行的涉及公司環境信息披露的法律有:《清潔水源法》、《固體廢棄物處理法》、《資源保護和恢復法》、《污染防范法》、《有害物質控制法》、《超級基金法》等。這些法律從不同的方面對公司的環境信息披露做出了嚴格的法律要求,違反相應法律規定的公司可能面臨民事和刑事上的雙重懲罰。

美國國會于1984年的印度博帕爾美國聯合碳化工廠重大化學品污染事故之后實施了《緊急計劃和社區知情權法案》(EPCRA)和《有毒物質排放清單》(TRI),規定了相關行業應登記并定期報告650多種化學品的具體排放地點和排放數量等情況。之后頒布的《超級基金修訂和補充法案》(SARA,1986)要求有關公司必須向美國環境保護署(EPA)遞交有毒化學物品排放的年度數據,EPA就排放的有毒化學物品建立一個數據庫,并將該數據保留在《有毒物質排放清單》(TRI)的類別中,公眾可通過互聯網查詢相關信息。

1993年美國證券交易委員會頒布了《92財務告示》,要求上市公司及時準確的披露現存或潛在環境責任,對于不按照要求披露或者披露信息嚴重虛假的公司將處以50萬美元以上的罰款并且通過新聞媒體對其違法行為進行曝光。此外,證監會還要求上市公司在財務報告中說明環境問題對公司財務狀況和競爭地位的影響。同時,證監會與美國環保署合作,及時交換信息,對存在環境問題的上市公司進行相應的制裁。

美國國家環保總局編寫了一本關于指導上市公司環境信息披露的工具書——《環境會計導論》,該書明確在環境成本計算、環境會計信息、環境成本分配等方面對環境會計進行不同角度的分析研究,為上市公司的環境信息披露提供指南。

在美國交易所上市的公司必須向證券交易委員會(SEC)呈交載有多項環境事宜數據的年度報告(10-K表格),例如環境監控的開支及有待裁決的環境訴訟。2010年2月,美國證監會就氣候變化披露刊發詮釋指引,要求公司在10-K表格中披露與氣候變化有關的業務風險信息。[2]2014年美國上市公司中有近百家公司提交了110份股東會對于應對企業可持續發展挑戰的決議,包括氣候變化、供應鏈問題和水資源相關風險。

南非

2002年,約翰內斯堡股票交易所(JSE)就開始要求上市公司提交穩健性報告。約翰內斯堡證券交易所要求公司在“不遵守就解釋”原則的基礎上披露其履行《國家企業管治報告守則》(King Report on Corporate Governance Code)(《國家守則》)的合規情況。南非的King III公司治理準則中規定了信息披露的具體細則,所有在約翰內斯堡股票交易所(JSE)上市的公司都要求遵守這些法規,否則需要解釋沒有遵守的原因。King III公司治理準則強調環境和社會問題是保證公司長期盈利能力的必要條件,并提出了“綜合報告”的概念。上市公司必須在一份綜合報告內全面闡述企業的財務、社會及環境情況。這個準則假設公司既是“存續性企業”又是“有責任的企業公民”,且要求公司必須把自己當作是一個社會成員;要求董事會必須將多種利益相關者的利益和期望納入考慮范圍;要求董事會為所有利益相關者的長期利益和正面影響進行企業管理,不能以短期股權持有者的利益為先。這種方法將公司的“成功”重新定義為對所有利益相關者產生的持續積極影響。

King III準則建立了綜合報告的披露要求但沒有提供實用的披露細節指導。為此南非注冊會計師學會成立了一個綜合報告委員會,以尋求規范綜合報告的最佳做法。在具體實施環節,首先約翰內斯堡股票交易所(JSE)可以對任何不遵守該準則的公司采取懲罰措施,且將其作為企業上市的必備條件;其次公司董事會必須做好綜合報告的制定工作且為其真實性負法律責任;最后鼓勵公司尋求第三方機構為其報告出具獨立擔保。

法國

2012年,法國實施了GrenelleII法案,其中第225條款包含強制企業社會責任(CSR)信息披露的內容,要求公司在年報中披露其環境及社會業績方面的信息。之后出臺的法規細則列出了40個業績指標,總體來說可以分為三類:社會(就業、勞資關系、健康與安全等)、環境(污染與廢棄物管理、能源消耗等)和可持續發展(社會影響、利益相關方關系及人權等),其中一些指標對于上市公司來說是強制性的。公司也可以選擇使用一個國際標準的報告框架來遵守這項法案,但是必須標明框架的來源和查詢方式。

Grenelle II法案適用于所有500人以上或1億歐元交易額以上的國有或私有公司,要求報告必須覆蓋該公司的所有子公司。如果公司認為某些信息是不相關的,可以選擇在報告中刪除它們,但必須解釋不披露的原因。在具體實施層面,公司的報告必須由獨立的第三方機構進行核實,這個第三方機構必須獲得法國授權委員會(Cofrac)的授權,或者歐盟合作組織設立的具有多邊認證協議的授權機構的授權。這個第三方機構必須出具報告來核實公司報告的質量,對報告信息的準確性以及公司對于不披露信息的原因提供一個合理解釋。

此外,法國政府還通過了針對能源轉換的修訂法案,要求上市公司在年報中披露與氣候變化影響相關的財務風險、公司為了降低這些風險在其每項經營活動中采取的方法(如低碳策略)以及公司活動(包括使用其產品和服務)對氣候變化造成的影響等信息。

另外法國還要求機構投資者在其年報中披露它們的投資決策過程是怎樣將社會、環境和治理標準納入其戰略考慮的,以及采取了何種方式來促進生態保護及能源轉換。機構投資者在考慮到其自身投資活動的性質后設立與國家低碳策略一致的參照目標,如果企業對抑制氣候變化、生態及能源轉換等環保問題的貢獻沒有達到這一目標,則要求說明原因。

加拿大

加拿大有大量的與自然資源相關的公司,環境和社區問題更受到關注。加拿大監管當局選擇通過在ESG信息披露規則中強調環保的方式來加強信息披露要求,而不是引入一個新的通用標準或支持性實施指引。

加拿大環境信息披露的主要工具是國家信息披露方法(NI 51-102)和管理層討論與分析MD&A(Form 51-102F1)。其中,MD&A在已有的要求上加入了一些特定的環境指引,例如:運營中的環境問題,環保要求對財務和經營的影響,與經營相關的社會和環境政策、環境風險等。有礦產項目的公司還被明確要求披露每個項目的環境負債、環境問題對礦產資源及其儲備估計的影響程度、開發性能和產品性能相對應的環境條件等。除此之外,MD&A還要求討論可能影響環境的趨勢和不確定因素。

加拿大監管當局對環境信息披露采取了最簡潔的措施,在財務報告的框架下強調環境信息披露的重要性。加拿大與歐盟的披露要求在思路上雖然相似,但在決定某條信息是否應該在報告中披露的標準卻截然不同。加拿大的準則更關注于這些信息是否會影響投資者決策或者是否重要。相反,歐盟則關注于公司對外部影響的顯著性。

英國

英國也是實施上市公司環境信息披露較早的國家之一,英國在1985年的《公司法》里規定了企業進行社會責任信息披露的內容,主要在于鼓勵有條件的企業能自愿披露在公益事業和社區活動中關于環境會計的有關信息。英國的環境報告一直是作為上市公司社會責任報告的組成部分對外披露的,而社會責任報告是英國上市公司對外提供會計信息的重要組成部分。1990年的《環境保護法案》要求有污染的企業必須在報告中披露其在環境保護方面所做的努力。

倫敦證券交易所推出《主要市場和目標公司的企業治理》,利用企業治理指引鼓勵企業在廣義范圍內考慮企業治理,包括報告要求和可持續性。除須披露環境事宜、雇員以及社會與小區事宜數據的規定外,英國所有指定公司于2013年10月1日起,亦須披露有關溫室氣體排放、人權多元化的資料。上述事宜的披露規定給予以下若干靈活性:(1)若公司不披露有關環境事宜、雇員及/或社會、小區及人權事宜的資料,其必須在年度策略報告中列明缺少了哪些資料;(2)若公司披露溫室氣體排放時在搜集數據方面遭遇實際困難,其必須在董事報告中列明遺漏了哪些資料及解釋原因。

英國政府亦先后于2006年及2009年發出《自愿性環境報告指引》及《碳排放報告指引》。最近,英國政府刊發了最新的環境報告指引,配合英國實施強制性溫室氣體排放披露規定。此外,英國上市管理局的規定要求發行人在年度管理層報告中按非財務關鍵績效指標分析業務(包括有關環境及雇員事宜的資料),深入程度須足以令公眾人士了解發行人業務的進展、表現和狀況。

巴西、澳大利亞、新加坡

巴西證券期貨交易所自2012年起在上市公司的評估表中列出企業是否定期發布可持續發展報告,或者解釋沒有這樣做的原因,其要求將環境、社會等問題作為公司長期表現的考慮。

澳大利亞證券交易所要求公司在不遵守就解釋原則基礎上,披露任何重大經濟、環境及社會可持續發展的風險;以及如此類等風險,公司應如何加以管理。另一項基于不遵守就解釋原則的規定是公司須為董事、高級行政人員及雇員制定操守守則(或其摘要),并就此進行披露。操守守則應處理環境、社會及公司治理事宜,包括尊重雇員的人權、創建安全及不存在歧視的工作環境、管理供應鏈、生產行為須對環境負責以及遵守道德及負責任的業務規范。此外,若澳洲公司達到排放量、能源生產及耗量上限,亦必須每年報告有關資料。

新加坡交易所于2011年6月刊發自愿性可持續發展報告指引,于2014年10月宣布其將強制規定上市公司出具可持續發展報告,該交易所已開展為期一年的研究,以確定此等報告應采納哪些指引。此外,新加坡法例規定特別耗用能源的公司須報告其溫室氣體排放量以及能源耗用、能源管理戰略及節能計劃。

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